长阳科技:华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”)接受宁波长阳科技股份有限公司(以下简称“长阳科技”、“发行人”或“公司”)的委托,担任其2022年度向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构。

华安证券股份有限公司及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)及《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号-发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神,严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

二、本次证券发行符合《科创版上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等规定的发

三、关于本次发行对即期回报摊薄影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项

四、关于在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 …….. 17

华安证券投资银行业务管理委员会副主任委员、董事总经理、投资银行(北京)部总经理,保荐代表人。主持完成了宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票业务、君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票业务、南天电子信息产业股份有限公司首次公开发行股票业务、昆明制药集团股份有限公司首次公开发行股票业务、丽江玉龙旅游股份有限公司首次公开发行股票业务、三变科技股份有限公司首次公开发行股票业务、丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票业务、中国铝业股份有限公司吸收合并包头铝业有限公司独立财务顾问业务、四川大西洋焊接材料股份有限公司可转债业务、海南航空股份有限公司非公开发行股票业务、广东金刚玻璃科技股份有限公司首次公开发行股票业务、北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票业务、北京北信源软件股份有限公司首次公开发行股票业务、浙江宏磊铜业股份有限公司首次公开发行股票业务、凯迪生态环境科技股份有限公司公司债业务等。

华安证券投资银行(北京)部副总经理,董事总经理,保荐代表人,曾主持完成宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票业务;浙江宏磊铜业股份有限公司首次公开发行股票业务;深圳市容大感光科技股份有限公司首次公开发行股票业务;四川大西洋焊接材料股份有限公司公开发行可转债业务;北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份业务;大亚科技股份有限公司非公开发行股份业务;承德新新钒钛股份有限公司公开发行公司债券业务;上海嘉麟杰纺织品股份有限公司公开发行公司债券业务;四川美亚丝绸(集团)股份有限公司重大资产重组业务等。

何继兵先生及冯春杰先生在保荐业务执业期间遵守《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规,诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务;定期参加中国证券业协会组织的保荐代表人年度业务培训;最近三年内,未被中国证监会采取过监管措施,亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。目前无作为签字保荐代表人的在审项目。最近三年内,何继兵和冯春杰作为签字保荐代表人完成了宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐项目。

金宗辉先生,华安证券投资银行(北京)部高级经理,具有8年投资银行从业经验。先后参与完成浙江尤夫高新纤维股份有限公司2015年非公开发行股票、云南维和药业股份有限公司新三板挂牌、宁波长阳科技股份有限公司科创板首次公开发行股票、北京华腾新材料股份有限公司新三板挂牌等项目。保荐业务从业期间遵守《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规,诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务。

经营范围 一般项目:新材料技术研发;电子专用材料研发;机械设备研发;塑料制品制造;塑料制品销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;模具制造;模具销售;塑料加工专用设备制造;塑料加工专用设备销售;非居住房地产租赁;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

本次发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份,募集资金总额不超过人民币30,000.00万元(含本数),扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格,预计本次发行股份数量不超过21,897,810股(含本数),不超过发行前公司总股本的30%。

序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例(%) 持有有限售条件的股份数量(股)

5 上海阿杏投资管理有限公司-阿杏精诚一号私募证券投资基金 其他 5,650,000 1.98 0

9 中国银行股份有限公司-嘉实领先优势混合型证券投资基金 其他 3,750,671 1.32 0

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 885.27 1,162.96 2,107.23 1,704.45

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 46.09 422.31 – –

单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 – – 282.42 –

扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 1.55 0.09 0.09

扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 9.41 0.62 0.61

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.38 0.56 0.55

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.58 0.58 0.58

注:2019年度、2020年度、2021年度财务数据经立信会计师事务所审计,2022年一季度财务数据未经审计。

(一)华安证券全资子公司华富瑞兴投资管理有限公司参与了发行人首次公开发行战略配售,除上述事项外,截至2022年3月31日,不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)截至2022年3月31日,除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

(三)截至2022年3月31日,本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职;

(四)截至2022年3月31日,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有:项目组现场了解情况及尽职调查,出具立项申请报告;立项审核委员会对立项申请材料进行评审并表决;业务部门对全套申报文件进行审核;质量控制部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核;风险管理部内核团队对全套申请文件进行审核,内核委员会召开内核会议,提出内核审核意见并进行表决。

内核委员会内核会议于2022年7月20日在安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号财智中心B座华安证券公司本部召开,参加会议的内核委员共7人。参会内核委员认真审议了项目文件,并与项目组成员进行了充分沟通。内核委员会以记名方式进行表决,表决结果为:通过。

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过对发行人实施尽职调查和对本次向特定对象发行A股股票的申请文件进行审慎核查后,做出如下承诺:

(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

华安证券作为长阳科技2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构,按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《科创版上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,对发行人进行了尽职调查、审慎核查。

华安证券对发行人进行了尽职调查、审慎核查。本保荐机构认为宁波长阳科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票的条件,同意担任宁波长阳科技股份有限公司的保荐机构(主承销商),推荐长阳科技2022年度向特定对象发行A股股票。

本次发行经发行人第三届董事会第三次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过,符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。具体如下:

2022年5月13日,发行人就本次向特定对象发行股票事宜召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等相关议案。

2022年6月2日,发行人召开2022年第二次临时股东大会,会议采用现场投票及网络投票相结合的表决方式,逐项表决审议通过了公司第三届董事会第三次会议审议通过的公司向特定对象发行股票的相关议案。

发行人已按照《公司法》、《证券法》及《科创版上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规的有关规定,就本次发行召开了董事会和股东大会;发行人2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案已经发行人董事会、股东大会审议通过;相关董事会、股东大会决策程序合法合规,决议内容合法有效。

二、本次证券发行符合《科创版上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等规定的发行条件

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定,对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查。经核查,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定,合规性的具体分析如下:

1、公司本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,每股的发行条件和价格均相同,本次发行的股份同股同权,与公司已经发行的股份同股同权,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、公司本次发行的股票属于溢价发行,发行价格超过票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,不存在《证券法》第九条的所述的情形。

4、本次发行在上海证券交易所审议通过后,将报由中国证监会注册,符合《证券法》第十二条的规定。

5、公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形,符合《注册管理办法》第十一条的规定。

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6、本次发行系向董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金,本次发行股票募集资金总额不超过30,000万元(含本数),扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金,符合《注册管理办法》第十二条的规定,亦符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关要求。

7、本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人金亚东先生及其控制的宁波长阳实业控股有限公司,发行对象未超过三十五名,符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

8、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为13.70元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

9、金亚东及其控制的宁波长阳实业控股有限公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让,符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

10、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行数量将在本次发行经上交所审议通过并取得中国证监会同意注册的批复后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票数量符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》中的规定,亦符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关要求。

11、截至2022年3月31日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的规定。

12、公司本次发行董事会决议日(2022年5月13日)距离前次募集资金到位日(2019年10月30日)大于18个月,符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关要求。

13、公司制定了《宁波长阳科技股份有限公司关于未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》,进一步健全和完善了公司的分红决策和监督机制,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。

三、关于本次发行对即期回报摊薄影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

2022年5月13日和2022年6月2日,公司分别召开第三届董事会第三次会议和2022年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行有可能摊薄即期回报的风险提示,以及发行人填补即期回报的措施及承诺。经核查,保荐机构认为,发行人即期回报摊薄情况合理,发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行,作出了书面承诺,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神,以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

截至本发行保荐书出具日,发行人聘请华安证券股份有限公司担任保荐机构及主承销商,聘请国浩律师(上海)事务所担任本次项目的法律顾问,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次项目的审计机构,聘请卢王徐律师事务所对发行人子公司长阳科技(香港)有限公司相关事项出具了《法律意见书》。

截至本发行保荐书出具日,本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

经核查,保荐机构认为:截至本核查意见出具之日,保荐机构在本次项目中无聘请第三方情况,发行人聘请保荐机构、主承销商、律师事务所的行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

公司多年来一直专注于新材料领域的技术研发和产品设计,公司所属的特种功能膜行业竞争激烈,液晶显示、半导体照明、新能源等下游应用领域对新产品、新技术的要求不断提高,特别是在一些高端产品的应用上。同时,随着科学技术的不断发展,智能消费电子、航空航天、节能环保等一大批新兴产业取得爆发式发展,普通功能膜已无法满足其性能品质要求。公司未来若不能满足下游客户需求,将面临技术创新和产品开发风险,带来公司产品市场竞争力下降和企业发展速度减缓的不利影响。

公司反射膜产品主要应用于液晶显示领域。液晶显示是较为成熟的显示技术,在分辨率、耗电量、尺寸灵活等方面具有明显的优势,是目前平板显示行业的主导技术。目前,另一显示技术OLED已得到了初步应用,但OLED在大尺寸量产技术尚不成熟,良品率低、价格较高等方面仍存在问题,发展尚需一定阶段,而LCD作为主流的平板显示技术,通过不断的技术升级,逐步弥补了自身原有的不足,将在未来较长时间内仍将继续保持平板显示领域的主流地位。但不排除在特定时期或特定条件下,如OLED等其他新的平板显示技术实现突破,并完成对液晶显示技术快速替代的可能。鉴于目前公司的核心技术、主要产品围绕液晶显示领域展开,若OLED等其他新技术未来实现了对液晶显示技术的大规模替代,公司现有业务的开展和产品的销售将受到直接影响,公司经营业绩将出现较大幅度波动。

公司是高新技术企业,自成立以来一直注重研发和创新能力,同时也十分重视对公司知识产权的保护。如果公司知识产权被第三方恶意窃取,导致公司的知识产权被泄密,将会损害公司的竞争优势;如果公司的知识产权被有效模仿,甚至被恶意提起诉讼,公司不仅需要耗费大量资源和精力来应对,也将直接影响公司产品的竞争力,对公司未来的业绩产生不利影响。

保持核心技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才加盟公司是保持创新能力的关键。公司高度重视人才队伍的持续成长和技术与产品创新能力建设,已经组建由技术专家牵头,大批高素质的技术研发人员组成的研发团队。随着行业竞争的不断加剧,拥有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞争的焦点。如果发生现有核心技术人员流失,可能会影响公司的持续技术创新能力,对公司的市场竞争力带来不利影响。

公司具备了大型聚酯薄膜双向拉伸生产线设备设计能力,该生产线设计技术不仅涉及自动控制、精密制造、光学、新材料等多个前沿学科,更是需要研发团队拥有丰富的功能膜、机械装备等领域的研发经验,具备较强的创新能力,对特种功能膜行业有着深刻的理解。因此该项技术具有较高的技术门槛,难以在短时间内被复制。但该项非专利技术被侵害或泄密的可能性仍旧存在,同时也不排除在特定时期或特定条件下,公司非专利技术被侵权而导致公司与竞争对手产生技术纠纷。若出现上述情形,将对公司的正常经营活动带来不利影响。

近年来,液晶显示、新能源、半导体照明等下游应用领域对新产品、新技术的要求不断提高,而开发一种新产品,需要经过产品设计、工艺设计、产品试制、产品测试、产品认证等多个环节。公司光学基膜起步较晚,技术突破时间较短,与国外巨头存在一定的技术差距,公司产品未来若不能满足下游客户需求,将面临技术创新和产品开发风险,带来公司产品市场竞争力下降。锂离子电池隔膜项目作为公司未来业务的发力点,对隔膜相关技术进行了储备,但储备的技术尚不完整。此外,虽然在相当长的时期内锂离子电池尚难以被其它类型的电池所取代,但是随着科学技术的不断进步,仍面临着被如燃料电池、锂金属电池、锌空气电池等其他产品替代的可能。

在目前公司所处新材料行业中,国外厂商凭借其技术优势在行业竞争中处于优势地位,特别是在高端领域,国内厂商由于技术积累相对薄弱,包括公司在内的国内功能膜企业长期以来面临着较为严峻的市场竞争形势。同时功能膜领域近年来呈现快速扩张趋势,可能使行业内现有企业增加投资,维持或提升竞争实力和市场占有率,亦可能吸引更多看好本行业发展的潜在竞争者进入,从而导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新,不能充分适应行业竞争环境,则会面临客户资源流失、市场竞争力下降的风险。

近年来,公司产品种类、产能及经营规模不断扩大,主营业务收入和利润水平快速增长。公司的持续快速发展与国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等外部因素及公司发展战略、技术研发、新产品开发、市场开拓、产品竞争力等内部因素密切相关,如果上述因素发生重大不利变化,公司生产经营将受到影响或出现大幅波动的风险。

公司生产主要原材料是聚酯切片,聚酯切片属于石油加工的下游产品,受原油价格的影响较大。近年来,石油价格波动幅度较大,加大了公司对企业成本及库存控制的难度,对主要产品毛利率和生产经营的稳定带来一定的不利影响。

报告期内,公司主要原材料聚酯切片采购集中度较高,生产所需的聚酯切片主要从中国石化仪征化纤有限责任公司、江苏恒力化纤股份有限公司等公司采购。聚酯切片作为一种石油化工产品,国内产业集中度相对较高,能够提供符合公司产品技术、品质要求的聚酯切片的供应商相对较少,因此存在聚酯切片供应商集中的情形。国内市场聚酯切片产能丰富、供应充足。但若公司与主要供应商的合作关系集中发生变化,或者公司主要供应商经营或财务状况普遍出现不利变化,可能导致聚酯切片不能及时、足量、保质的供应,从而对公司的生产经营活动造成一定的影响。

公司生产的产品主要应用在电视、电脑、手机等各种消费类电子产品领域,因此公司销售收入与终端产品市场销售情况密切相关。受到消费习惯等因素影响,消费类电子产品一般在每年的国庆节、圣诞节、元旦和春节等节日期间的销量占比较大。通常情况下,终端生产厂商会提前备货,使得公司每年第三季度和第四季度的销量明显高于前两季度,销售收入呈现一定的季节性特征,销售收入的季节性可能对公司经营业绩带来一定波动风险。

报告期内,公司主要产品反射膜、功能膜片材和光学基膜的毛利率呈现一定幅度的波动。毛利率是销售单价和单位成本变动综合作用的结果,受到行业竞争、产业政策、原材料价格、市场需求、技术水平等多种因素影响,在上述因素的综合作用下,公司主要产品的毛利率存在继续波动的风险,从而影响公司盈利的稳定性。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末,公司存货账面价值分别为8,464.24万元、8,771.67万元、16,820.61万元和21,858.87万元,占各期末流动资产的比例分别为6.33%、6.74%、11.79%和16.16%,存货金额相对较大。公司高度重视对存货管理,通过加快存货周转,提高资金使用效率。未来若下游需求、市场竞争格局发生变化,或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理,则公司可能面临存货无法顺利实现销售、存货规模继续增加的风险。较大规模的存货会占用公司营运资金,降低流动效率,并增加计提存货跌价准备的风险,对公司盈利水平产生不利影响。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末,公司应收账款账面价值分别为30,528.23万元、32,126.88万元、38,303.74万元和34,069.20万元,应收账款金额和占比相对较大。报告期内,公司各报告期末应收账款账龄主要在一年以内,主要客户资信状况良好,应收账款的回款质量较好,不存在重大坏账风险。随着公司经营规模的不断扩大,若应收账款余额上升将可能影响公司速度和经营活动现金流量,同时,如果公司主要客户的财务经营状况发生恶化或公司收款措施不力,应收账款不能及时收回,将面临一定的呆、坏账风险,对公司财务状况和经营发展产生不利影响。

报告期内,公司产品外销业务收入逐年增加,外销业务收入主要以美元结算,若人民币汇率发生剧烈波动,不仅会影响公司外销产品价格及国际市场竞争力,亦会增加公司发生汇兑损失的可能,从而对公司外销业务和经营业绩产生一定影响。

自新冠肺炎疫情发生以来,疫情在全球范围蔓延,国内和国际经济面临较大压力,疫情对相关行业上下游的影响仍在持续,如果疫情在全球范围内继续持续较长时间,可能对行业甚至整个产业链的健康发展带来影响,经传导至公司,可能对公司产品销售以及生产经营造成不利影响。

2019年度、2020年度和2021年度,公司外销收入分别为26,748.64万元、37,076.51万元和54,791.99万元,外销收入金额和占主营业务收入比重持续增长。报告期内,公司外销产品主要销往韩国、中国香港等国家和地区,外销收入连续多年保持增长。近年来,国际政治经济形势复杂多变,中美经贸摩擦持续、国际地缘政治冲突加剧,国际形势不确定性增强。若未来国际政治经济形势发生不利变化,将对公司外销业务产生不利影响,影响公司主营业务收入的持续增长,从而可能降低公司的经营业绩和盈利能力。

公司生产的主要是特种功能膜产品,属于环境友好型热塑性材料,生产过程中不涉及重污染情形。如果发生因人为操作失误或意外原因导致的环保事故,将会影响公司的正常经营活动。另外,随着国家对企业环保监管日趋严格,环保要求日趋提高,国家可能制定更为严格的环保标准,从而加大公司的环保支出。

报告期内,公司严格按照《生产经营单位安全生产事故应急预案编制导则》等规定进行安全生产管理。如果公司在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故,将会对公司的生产经营构成不利影响。

本次向特定对象发行股票的方案已经公司第三届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。本次发行尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于上海证券交易所审议通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册,以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意风险。

本次发行完成后,公司的股本数量和净资产规模将有所增加,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

本次发行对象为公司控股股东和实际控制人金亚东及其控制的长阳实业,本次发行股票募集资金总额不超过30,000万元(含本数),发行对象以现金认购本次发行的全部股票。若本次发行前,发行对象无法筹集到足够资金,则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。

发行人自设立以来,一直专注于反射膜、光学基膜、背板基膜及其它特种功能膜的研发、生产和销售,经过多年的发展,发行人具备了较强的竞争实力,在国家不断推进产业结构优化升级的政策支持下,发行人主营业务保持稳定增长的趋势,具有良好的市场发展前景。

为推进产业结构优化升级,近年来,国家出台了支持功能膜行业发展的相关法律、法规和政策,对公司持续盈利和成长具有积极意义。2016年国务院颁布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出,要加快制定光学功能薄膜标准,完善节能环保用功能性膜材料配套标准,促进新材料产品品质提升,大力发展新材料产业化;2016年国务院颁布的《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》中指出要重点发展功能性膜材料,成立若干新材料产业联盟;2017年国家发改委颁布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,指出将新一代新型显示器件列为战略性新兴产业重点产品;2017年国家科技部颁布了《“十三五”材料领域科技创新专项规划》,提出要大力发展复合材料、第三代半导体材料、新型显示技术等,重点发展高性能膜材料;2018年国家统计局公布的《战略性新兴产业分类(2018)》中,将光学膜制造作为新材料产业列为战略性新兴产业,聚酯基光学膜和PET基膜被选为重点产品。国家发改委于2019年10月30日发布的《产业结构调整指导目录》(2019年本),明确将功能性聚酯(PET)薄膜列为鼓励类。

国家政策的导向对行业发展有巨大的指导作用,给高性能膜材料产业的发展带来了更大的机遇,对有自主创新能力和知识产权的企业未来高速发展提供了有力的保障。

在国内特种功能膜市场上,国际厂商因历史悠久起步较早,行业经验丰富,研发生产技术先进等原因,我国特种功能膜长期依赖进口,日本和韩国等国外企业占据了大部分市场份额。近几年,我国功能膜行业高速发展,市场对功能膜的需求量逐年增加,在我国产业结构调整和升级的大背景下,特种功能膜进口替代市场空间巨大。未来国内少数具备核心技术和研发优势的特种功能膜企业,不断加大研发投入及加快技术成果转化,将依托产品技术优势和本土化优势,逐步改变国际厂商主要占据功能膜行业中高端市场的局面,抢占国际巨头的市场份额并实现进口替代。

作为国内较早从事反射膜等特种功能膜研发、生产和销售的企业,公司经过多年的技术投入及技术研发,在配方设计、产品制造和设备技术、精密涂布技术等方面积累了丰富的核心技术,公司主要产品的核心技术已达到国内领先水平,部分核心技术达到国际领先水平,并拥有自主的核心知识产权和专利包。在产品的配方设计方面,利用超重力技术和微纳包裹技术相结合,通过超高分散技术创制出以有机与无机微纳材料为核、耐高温树脂为壳的具有椭球体泡孔结构的复合母料,改善了纳微材料与聚酯界面相容性,提升了泡孔在基体中的分散性,使反射膜的反射率达到了97%以上,处于国际领先水平。在产品制造和设备技术方面,公司自行设计及调试反射膜所需的生产线和专用设备,由公司提供技术规范并委托专业的设备制造商进行定制化制造,保证了产品制造设备的高精密性,极大地配合产品制造工艺的独特性。在产品的精密涂布技术方面,公司通过自主研发调配出不同性能的配方,如高雾度配方、抗刮伤配方、高光学增益配方等,为大尺寸高清电视,笔记本电脑,平板电脑等产品提供了基础。在产品的应用领域方面,公司率先量产了高反射型背板基膜产品,经实验证实,太阳能背板反射率提高可以有效提升组件的发电效率。此外,公司独创研发并量产了多层复合反射板,取代了金属背板、EVA泡棉和反射膜三件套,在具备良好挺度的同时,大大降低了LED面板灯的整体成本。

公司在长期生产经营过程中形成了独特的生产工艺技术,并结合生产实践和客户需求不断对生产工艺进行优化改进,进一步提高了产品的生产效率和良品率。公司独特的工艺技术保证了产品在大规模生产条件下的性能一致性。

公司的技术和工艺优势不仅为公司向客户提供品质更优、系列更全的产品提供了技术支持,而且还为公司保持丰厚的利润空间提供了技术壁垒,确保了公司在行业内的竞争地位。

公司自成立以来一直十分重视研究与开发工作,自2013年起连续被认定为高新技术企业。公司围绕特种功能膜的配方研发、关键高精密设备设计组装调试、精密涂布技术、工艺参数优化等方面开展自主研发,成功研发出反射膜、背板基膜、光学基膜等特种功能膜产品,反射膜的品质和性能达到国际领先水平,成功实现了该领域的国产化及产业化。截至2022年3月31日,公司已获得122项专利授权,其中120项为发明专利(包括3项国际发明专利),均为自主研发取得且独自拥有。公司丰富的技术开发经验积累,有利于公司更加有效地完成新产品开发及新应用领域的拓宽,有助于公司进一步提高核心竞争力。

公司采取以自主研发为主,合作研发为辅的研发形式,公司尖端材料研究院作为研发机构负责产品的研发和设计、行业技术资料的收集以及专利的注册保护工作。在自主研发方面,公司从研发项目立项、研发费用投入及研发成果评定等方面制定了一系列完善的研发管理制度;在合作研发方面,一方面公司积极加强与外部科研院所合作力度,借助外部力量促进研发能力的提升。公司与中国科学院宁波材料技术与工程研究所、宁波工程学院、北京化工大学等科研院校建立了长期稳定的产学研合作关系,共同开展特种功能膜等新型产品的研究开发。另一方面,公司结合产业特征以及下游市场需求变化等因素,与下游客户进行协同研发,掌握最新的行业动态及客户需求,确保公司走在行业需求的前端,增加与客户业务合作的粘性。

公司的核心团队是由多名对特种功能膜行业有着多年技术研究、市场和经营管理经验的人才所组成。核心团队成员大多数具有世界500强企业或外资企业的任职经历,部分团队人员具有深厚的专业学术背景,拥有丰富的功能膜、机械装备等领域的研发经验,具备较强的创新能力,且对特种功能膜行业的发展趋势有着准确且深刻的理解。其中公司创始人金亚东博士为科技部创新人才推进计划科技创新创业人才、浙江省海外高层次人才引进计划专家,享受国务院政府特殊津贴;杨承翰、周玉波等研发领军人员均为知名院校博士、科技部创新人才推进计划科技创新创业人才、浙江省和宁波市创新人才计划专家。因此,公司的核心团队不仅仅是优秀的企业领导者和管理者,也是特种功能膜领域的专家。

在核心团队的带领下,公司成功抓住了特种功能膜高速发展的历史机遇,研发并储备了符合发展趋势的技术和产品。经过多年的发展,公司已建立了一支知识结构合理、独立自主创新能力强、研发经验丰富的高素质人才队伍。经验丰富的研发团队和管理团队使得公司能够实现功能膜关键核心技术的不断突破,打破国外巨头的垄断,为公司的不断壮大奠定了坚实的基础。

公司下游终端客户对公司产品的外观、性能及良品率有着极高的要求,一旦出现产品品质问题,不仅会导致客户大规模退换货,更会直接影响客户与公司的后续合作,因此,公司自成立以来一直非常重视产品质量,为此公司构建了一套符合特种功能膜生产工艺特色的全流程质量控制体系,对供应商筛选、原材料入库检验、生产过程中在线监测、成品品质检验、出货检验、售后回访等各个环节都制定了严格质量标准和检验规范,保证了公司产品的专业化生产及质量的稳定性,满足了下游客户对公司产品数量及品质的要求。公司的质量控制体系先后通过了ISO9001:2015、IATF16949:2016质量管理体系认证。

综上,在国家政策的大力支持下,公司所处行业未来发展前景广阔,公司主营业务实现快速、健康发展,财务状况良好,保持了较强的持续盈利能力,公司具有良好的市场发展前景和持续经营能力。本次向特定对象发行股票募集资金,将有效提升公司的资金实力及资产规模,抗风险能力得到增强,进一步巩固竞争优势,提升公司综合实力,实现公司的持续稳定发展,符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。

华安证券股份有限公司作为宁波长阳科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的保荐机构,本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过内核委员会的审核。

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下:发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的条件。因此,本保荐机构同意推荐宁波长阳科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票。

华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”或“保荐人”)受宁波长阳科技股份有限公司(以下简称“长阳科技”)委托,担任其向特定对象发行股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及其他有关法律、法规和证券监督管理规定,华安证券授权冯春杰、何继兵担任保荐代表人,具体负责长阳科技本次向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导等保荐工作。

冯春杰先生,目前无作为签字保荐代表人的在审项目。最近3年内,未被中国证监会采取过监管措施,亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。最近三年内,冯春杰先生作为签字保荐代表人完成了宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐项目。

何继兵先生,目前无作为签字保荐代表人的在审项目。最近3年内,未被中国证监会采取过监管措施,亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会的自律处分。最近三年内,何继兵先生作为签字保荐代表人完成了宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐项目。

本授权有效期自授权之日起至持续督导期届满止。如果华安证券在授权有效期内重新任命其他保荐代表人负责长阳科技本次向特定对象发行股票的保荐工作,本授权即行废止。

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